1. Основные изменения главы 3 «Граждане (физические лица)» состоят в следующем.

1.1. Согласно части первой пункта 1 статьи 25 ГК, действующего в настоящее время, несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет (далее – несовершеннолетние) совершают сделки, за исключением указанных в пункте 2 этой же статьи, с согласия своих законных представителей. Из буквального толкования указанных норм для совершения таких сделок необходимо получить согласие обоих законных представителей. Законом № 312-З установлена необходимость получения несовершеннолетним для совершения сделок письменного согласия только одного из законных представителей. Аналогичные изменения коснулись получения письменного одобрения сделки, совершенной несовершеннолетним, для последующего признания ее действительной (часть вторая пункта 1 статьи 25 ГК) и согласия законных представителей на занятие несовершеннолетним предпринимательской деятельностью без образования юридического лица (пункт 2 статьи 25 ГК в редакции Закона № 312-З, пункт 1 статьи 26 ГК), а также возможности совершения сделки малолетним (часть первая пункта 1 статьи 27 ГК).

1.2. Внесены изменения в положения, определяющие дееспособность несовершеннолетних, предусмотренные пунктом 2 статьи 25 ГК. Так, норма, предоставляющая таким лицам право самостоятельно без согласия своих законных представителей распоряжаться своими заработком, стипендией и иными собственными доходами, дополнена положениями, предоставляющими право распоряжения также имуществом, приобретенным за счет указанных средств. Таким образом, несовершеннолетний сможет подарить свое имущество, приобретенное за счет указанных средств, передать его в пользование, обменять или продать.

Законом № 312-З несовершеннолетнему предоставлено право выступать владельцем текущего (расчетного) банковского счета физического лица с базовыми условиями обслуживания. Порядок открытия такого счета определен Указом Президента Республики Беларусь от 23 сентября 2021 г. № 363 «О текущем (расчетном) банковском счете физического лица с базовыми условиями обслуживания».

Также в пункте 2 статьи 25 ГК закрепляется норма, согласно которой несовершеннолетний по достижении шестнадцати лет вправе без согласия своих законных представителей быть членом кооператива, а с письменного согласия одного из своих законных представителей – собственником имущества (учредителем, участником) иного юридического лица, заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, осуществлять деятельность, не относящуюся к предпринимательской деятельности в соответствии с ГК или иными законодательными актами.

Одновременно предусмотрено, что несовершеннолетний вправе без согласия законных представителей приобретать право собственника (участника) юридического лица в результате получения предприятия как имущественного комплекса, доли (акций) в уставном фонде юридического лица в порядке наследования.

1.3. Из перечня сделок, которые вправе совершать малолетние (пункт 2 статьи 27 ГК), исключены сделки по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом для определенной цели или свободного распоряжения. Данное исключение обосновано сложностями определения на практике, для чего именно указанными лицами были предоставлены деньги – для определенной цели или свободного распоряжения.

2. В положениях ГК о юридических лицах предусмотрены следующие основные изменения.

2.1. До корректировки ГК в пункте 1 статьи 44 ГК было определено, что юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество. Законом № 312-З определение дополнено положением о том, что организация, признаваемая юридическим лицом, может иметь обособленное имущество и на ином законном основании. Так, например, к такому основанию можно отнести нахождение имущества у лица в соответствии с договорами аренды, безвозмездного пользования имуществом.

2.2. Перечень юридических лиц, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (пункт 2 статьи 44 ГК), дополнен юридическими лицами, организационно-правовые формы которых ранее в ГК не были закреплены, – садоводческими товариществами и товариществами собственников. При этом ГК дополнен статьями 116¹ и 116², определяющими правовое положение садоводческих товариществ и товариществ собственников.

2.3. Исключены нормы, предусматривающие указание предмета деятельности юридического лица в его учредительном документе.

2.4. Статья 47 ГК, определяющая основные положения о государственной регистрации, дополнена нормой, предусматривающей возможность признания государственной регистрации юридических лиц, изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, недействительной в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. Определено, что законодательными актами предусматриваются и последствия такого признания.

Кроме того, из указанной статьи ввиду утраты актуальности исключена норма о возможности перерегистрации юридических лиц в случаях, предусмотренных законодательными актами.

2.5. Статья 48 ГК, определяющая учредительные документы юридических лиц, дополнена нормой, предусматривающей возможность для юридических лиц, за исключением хозяйственных товариществ, акционерных обществ, политических партий, профессиональных союзов и других общественных объединений, их союзов (ассоциаций), союзов (ассоциаций) по виду (видам) спорта, созданных с участием общественного объединения (общественных объединений), фондов, республиканских государственно-общественных объединений, третейских судов, международных арбитражных (третейских) судов, коллегий адвокатов, действовать на основании типового устава юридического лица соответствующей организационно-правовой формы, утвержденного Правительством Республики Беларусь. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного Правительством Республики Беларусь, указываются в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Также определены сведения, которые не содержатся в типовом уставе, утвержденном Правительством Республики Беларусь.

2.6. Ряд изменений коснулись положений о наименовании юридического лица. Так, статья 50 ГК дополнена нормой, предусматривающей возможность иметь наименование, не содержащее указания на организационно-правовую форму юридического лица, когда это предусмотрено ГК и иными законодательными актами.

Положения о наименовании юридического лица дополнены следующими нормами:

• юридическое лицо должно иметь полное наименование на белорусском и русском языках, а также может иметь сокращенное наименование;
• наименование коммерческой организации является ее фирменным наименованием и должно включать специальное наименование, то есть индивидуализирующую юридическое лицо часть наименования, содержащуюся в кавычках. Наименование некоммерческой организации может включать специальное наименование;
• наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законодательными актами случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер или цель деятельности юридического лица. До корректировки ГК возможность указания на цель деятельности не предусматривалась;
• запрещено использование наименования юридического лица, в том числе специального, тождественного наименованию, в том числе специальному, сведения о котором содержатся в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;
• определено, что не может быть включено в наименование юридического лица;
• специальное наименование юридического лица не может состоять только из цифровых обозначений либо менее чем из двух буквенных или цифровых и буквенных обозначений;
• в случае, если в результате использования юридическим лицом своего наименования (фирменного наименования) нарушены права и законные интересы государства, граждан и (или) юридических лиц, защита нарушенных прав и законных интересов осуществляется в судебном порядке;
• в отношении наименований представительств иностранных юридических лиц и иных организаций, зарегистрированных в установленном порядке в иностранном государстве (далее – иностранные организации), и филиалов иностранных юридических лиц закреплена компетенция Правительства Республики Беларусь по возможности установления иных требований к их наименованиям, помимо установленных в ГК.

В отношении корректировки положений о фирменных наименованиях юридических лиц можно отметить следующее:

• пункт 2 статьи 96 ГК дополнен нормой, что фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на вид общества (открытое, закрытое);
• в соответствии с изменениями, внесенными в пункт 3 статьи 113 ГК, фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на форму или вид собственности, за исключением фирменного наименования унитарного предприятия, имущество которого находится в частной собственности юридического лица, в котором форма собственности не указывается;
• статья 115¹ ГК дополнена нормой, определяющей требования к фирменному наименованию крестьянского (фермерского) хозяйства.

Законом № 312 предусматривается, что сведения о наименовании и месте нахождения юридического лица вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Юридически значимое сообщение, направленное по месту нахождения, указанному в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, считается доставленным юридическому лицу, даже если юридическое лицо не находится по указанному месту нахождения или по обстоятельствам, зависящим от него, не получило такое сообщение или не ознакомилось с его содержанием, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением сторон. При этом юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимого сообщения, направленного по месту нахождения юридического лица, указанному в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, или неознакомления с содержанием такого сообщения.

2.7. Общие положения о представительстве дополнены нормой о том, что юридическое лицо не может осуществлять предпринимательскую деятельность посредством открытия представительства (статья 51 ГК).

Запрет на осуществление предпринимательской деятельности посредством открытия представительства установлен также и для иностранных организаций, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь (пункт 2 статьи 51¹ ГК).

2.8. Рассматривая изменения, внесенные Законом № 312-З в положения о представительствах иностранных организаций (статья 51¹ ГК), отметим следующее.

Статья 51¹ ГК дополнена нормой, прямо закрепляющей право иностранных организаций открывать на территории Республики Беларусь представительства.

Введено определение филиала иностранного юридического лица – обособленное подразделение, открытое и расположенное на территории Республики Беларусь, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства. Также закреплены общие положения о филиале иностранного юридического лица.

Установлено, что иностранное юридическое лицо может осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Республики Беларусь посредством открытия филиала. Однако законодательными актами могут устанавливаться ограничения на осуществление иностранным юридическим лицом предпринимательской и иной деятельности посредством открытия филиала.

Пунктом 4 статьи 51¹ ГК закреплено, что не допускается открытие представительств иностранных организаций и филиалов иностранных юридических лиц, деятельность которых направлена на пропаганду войны, насилия, осуществление экстремистской деятельности и других деяний, запрещенных законодательными актами Республики Беларусь, а также деятельность которых может причинить ущерб национальным интересам Республики Беларусь, правам и законным интересам граждан.

Законом № 312-З определен момент, с которого будут считаться открытыми представительства иностранной организации либо филиалы юридических лиц – с даты внесения записи об их открытии в реестр представительств иностранных организаций и филиалов иностранных юридических лиц.

Определено, что за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами, Правительством Республики Беларусь устанавливаются:

• порядок открытия представительств иностранных организаций и филиалов иностранных юридических лиц на территории Республики Беларусь, основания и порядок прекращения их деятельности;
• порядок ведения реестра представительств иностранных организаций и филиалов иностранных юридических лиц.

В ГК также установлено, что представительства иностранных организаций и филиалы иностранных юридических лиц не являются юридическими лицами.

2.9. Изменения в положениях о юридических лицах коснулись также норм, регулирующих вопросы их реорганизации.

Поскольку реорганизация юридического лица в форме преобразования влечет изменение его организационно-правовой формы, то есть, по сути, возникновения нового юридического лица не происходит, ГК дополнен нормой, согласно которой юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразования с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, внесенных в учредительный документ юридического лица в связи с его реорганизацией.

Значительно расширены положения статьи 56 ГК, предусматривающие гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации, в частности:

• закреплена обязанность реорганизуемого юридического лица в течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом регистрирующий орган. Такой же срок установлен и для уведомления о реорганизации своих кредиторов. Определено, что в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление в регистрирующий орган направляется юридическим лицом, принявшим последним решение о реорганизации, или иным юридическим лицом, участвующим в реорганизации и определенным решением о реорганизации;
• установлено, что в случаях и порядке, предусмотренных законодательством, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и не позднее следующего дня с даты внесения размещаются на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. С даты размещения сведений на указанном веб-портале определяется срок для письменного предъявления требований кредитора – в течение тридцати дней;
• согласно статье 56 ГК кредитор вправе потребовать наряду с возмещением убытков прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо. В данную норму Законом № 312-З внесены дополнения, в соответствии с которыми право требования досрочного исполнения обязательств возможно в отношении обязательств, возникших до начала процедуры реорганизации. Также определен момент начала процедуры реорганизации юридического лица – с момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, если иное не предусмотрено законодательными актами, а в случае вынесения судом решения о реорганизации юридического лица – со дня вступления данного решения в законную силу;
• статья дополнена нормой, что предъявленные в срок требования кредитора должны быть исполнены реорганизуемым юридическим лицом до завершения процедуры его реорганизации, при это норма содержит оговорку – если иное не предусмотрено законодательными актами или соглашением между реорганизуемым юридическим лицом и его кредитором;
• предусмотрено еще одно, помимо невозможности определения правопреемника реорганизованного юридического лица, основание для наступления солидарной ответственности реорганизованного юридического лица и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, по обязательству (обязательствам) реорганизованного юридического лица – если из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов;
• закреплено, что, если разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица, солидарная ответственность реорганизованного юридического лица и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, наступает по всем обязательствам реорганизованного юридического лица;
• также определены случаи, когда солидарную ответственность перед кредитором наряду с реорганизованным юридическим лицом и юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут собственники имущества (учредители, участники) таких юридических лиц и иные лица, в том числе руководители таких юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов.

2.10. В основаниях ликвидации юридических лиц, определенных в Декрете Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования», и основаниях ликвидации иных юридических лиц, закрепленных иными законодательными актами, например, Законом Республики Беларусь от 4 октября 1994 г. № 3254-XII «Об общественных объединениях», имеются различия, в связи с чем абзац первый пункта 2 статьи 57 ГК изложен в новой редакции. Согласно указанной корректировке юридическое лицо может быть ликвидировано по решению указанных в пункте 2 статьи 57 ГК субъектов, если иное предусмотрено законодательными актами.

2.11. Устанавливается, что с момента начала процедуры ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим, последующее прекращение процедуры ликвидации не изменяет течение такого срока.

2.12. В ГК Законом № 312-З включена норма, предусматривающая особенности ликвидации юридического лица по решению суда. Так, установлено, что в исключительных случаях, в том числе при невозможности возложения обязанностей по обеспечению осуществления ликвидации юридического лица на собственника имущества (учредителей, участников) либо орган юридического лица, уполномоченный на принятие решения о ликвидации юридического лица его учредительным документом, судом, принявшим решение о ликвидации такого юридического лица, по ходатайству лиц, указанных в частях второй и третьей подпункта 2 пункта 2 статьи 57 ГК, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), которая устанавливает порядок и сроки ликвидации. Также Законом № 312-З установлены требования, которым должен соответствовать председатель такой ликвидационной комиссии (ликвидатор). Предполагается, что данная корректировка ГК будет способствовать завершению ликвидации юридического лица.

2.13. Законом № 312-З определено, что ликвидация юридического лица осуществляется за счет его имущества.

2.14. ГК дополнен нормой о несении собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица солидарной ответственности по расходам по ликвидации юридического лица. Такая ответственность будет наступать в случае отсутствия или недостаточности имущества юридического лица.

2.15. В статье 59 ГК, определяющей порядок ликвидации юридического лица, установлен срок для письменного уведомления кредиторов о принятии решения о ликвидации юридического лица – в течении десяти рабочих дней со дня принятия такого решения. Обязанность такого уведомления возложена на председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора).

На председателя ликвидационной комиссии Законом № 312-З также возложена обязанность по закрытию в течение десяти рабочих дней со дня утверждения ликвидационного баланса банковских счетов ликвидируемого юридического лица.

Определен момент начала процедуры ликвидации юридического лица – с момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, если иное не предусмотрено законодательными актами, а в случае вынесения судом решения о ликвидации юридического лица – со дня вступления данного решения в законную силу.

Установлено, что срок для заявления требований кредиторами ликвидируемого юридического лица не может быть более четырех месяцев с даты размещения сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, в глобальной компьютерной сети Интернет.

Введен запрет на совершение не только сделок, но и (или) иных юридически значимых действий, не связанных с ликвидацией юридического лица.

Расширен круг субъектов, утверждающих промежуточный ликвидационный баланс. В частности, статья 59 ГК дополнена нормой, в соответствии с которой, в случае возложения судом обязанностей по обеспечению осуществления ликвидации юридического лица на собственника имущества (учредителей, участников) или орган юридического лица либо назначения судом ликвидационной комиссии (ликвидатора), промежуточный ликвидационный баланс утверждается таким лицом (лицами) или органом юридического лица либо ликвидационной комиссией (ликвидатором), если иное не предусмотрено законодательными актами. Аналогичные изменения коснулись круга субъектов, утверждающих ликвидационный баланс.

Установлено, что срок составления, подписания промежуточного ликвидационного баланса и его утверждения не может превышать одного месяца с даты окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидируемого юридического лица. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса выплата вознаграждения за осуществление процедуры ликвидации юридического лица и возмещение расходов по его ликвидации за счет имущества ликвидируемого юридического лица не должны производиться.

2.16. Пункт 5 статьи 59 ГК дополнен положениями о сведениях, которые должен содержать ликвидационный баланс.

Также статья 59 ГК дополнена пунктом, определяющим, что формы промежуточного и ликвидационного балансов юридического лица, за исключением банка, небанковской кредитно-финансовой организации, устанавливаются Правительством Республики Беларусь. Формы промежуточного и ликвидационного балансов банка, небанковской кредитно-финансовой организации устанавливаются Национальным банком.

2.17. Корректировки коснулись также норм о преобразовании юридических лиц:

• в отношении преобразования хозяйственных товариществ и обществ в пункт 1 статьи 65 ГК внесено уточнение, что хозяйственные общества могут быть преобразованы при наличии соответствующего решения общего собрания. Кроме того, статья дополнена нормой о том, что хозяйственные общества, состоящие из одного участника, могут быть преобразованы в хозяйственные общества другой формы;
• определено, что при ликвидации полного товарищества в случае, когда в товариществе остается единственный участник, последний вправе преобразовать такое товарищество не только в унитарное предприятие, но и в хозяйственное общество (статья 80 ГК);
• предусмотрена еще одна организационно-правовая форма, помимо полного товарищества и унитарного предприятия, в которую полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество, – хозяйственное общество (статья 85 ГК);
• статья 116 ГК дополнена пунктом 5¹, согласно которому потребительский кооператив может быть преобразован в хозяйственное общество или унитарное предприятие, если иное не предусмотрено законодательством, а также в случаях, предусмотренных законодательством, – в товарищество собственников;
• установлено, что учреждение может быть преобразовано в хозяйственное общество или унитарное предприятие, если иное не предусмотрено законодательством (статья 120 ГК).

2.18. Исключительная компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью дополнена полномочием по принятию решения о заключении договора конвертируемого займа, исключительная компетенция общего собрания акционеров – по принятию решения о заключении опционного договора, договора конвертируемого займа, предусматривающих передачу акций собственной эмиссии акционерного общества.

2.19. В связи с отсутствием законодательства о производственных кооперативах уточнены нормы статьи 107 ГК, части второй пункта 3 статьи 110 ГК и пункта 2 статьи 111 ГК.

2.20. Поскольку союз потребительских обществ не является потребительским обществом, внесены соответствующие корректировки в пункты 3 и 6 статьи 116 ГК.

2.21. В ГК разграничены организационно-правовые формы общественных объединений и религиозных организаций, даны определения этих юридических лиц. При внесении изменений были устранены несогласованности в определениях религиозных организаций, данных в статье 13 Закона Республики Беларусь от 17 декабря 1992 г. № 2054-XII «О свободе совести и религиозных организациях» и пункте 1 статьи 117 ГК. В частности, до указанных корректировок в ГК было определено, что религиозными организациями признаются добровольные объединения граждан, в то время как в Законе Республики Беларусь «О свободе совести и религиозных организациях» предусмотрено, что в религиозные организации могут объединяться не только граждане. В настоящее время в части второй пункта 2 статьи 117 ГК закреплено, что религиозными организациями признаются добровольные объединения граждан (религиозные общины) или религиозных общин (религиозные объединения), объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения религиозных потребностей, а также монастыри и монашеские общины, религиозные братства и сестричества, религиозные миссии, духовные учебные заведения.

2.22. В статье 120 ГК определены субъекты, осуществляющие права собственника имущества учреждения от имени Республики Беларусь, административно-территориальных единиц. В отношении собственника имущества частного учреждения установлено, что свои полномочия он осуществляет непосредственно и (или) через уполномоченные им органы (уполномоченных им лиц). Также статья дополнена нормами, устанавливающими полномочия собственника имущества учреждения.

2.23. Уточнен субъектный состав ассоциаций (союзов), а также закреплено право этих юридических лиц на создание не только коммерческих, но и некоммерческих организаций, участие в них (статья 121 ГК).

Рассмотренные изменения в положениях о лицах вступят в силу 19 ноября 2024 г.

Материал подготовлен с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 4 декабря 2023 г.